En janvier dernier, le tribunal judiciaire de Paris a rendu un jugement concernant un emprunt obligataire (OCA) finançant partiellement un achat d’officine, avec comme obligation, en contrepartie, pour le titulaire d’adhérer à un groupement d’achat.
Un pharmacien a souscrit un emprunt obligataire convertible en actions (OCA) pour acquérir une officine et en contrepartie s’est engagé à adhérer à un groupement d’achat. En janvier 2026, une décision du tribunal judiciaire de Paris s’est prononcée sur ces contrats croisés. Voici ce qu’il faut retenir.
– La société A (qui n’est pas une société de pharmacien) est une société holding d’un groupe de sociétés.
– La société B appartient à la société A.
– La société B est un groupement d’achat pour les pharmacies d’officine.
Monsieur C est pharmacien, primo-installant. Il dispose de très faibles capitaux. Il est pharmacien salarié d’un titulaire adhérent du groupement B, lequel employeur le met en relation avec la société B.
Monsieur C signe un dossier d’acquisition de la Pharmacie P avec sa SPFPL constituée à cet effet (SPFPL C) et la société A présentée par la société B à Monsieur C.
Puis Monsieur C, signe une série de contrats avec la société A, dont notamment :
– un contrat de souscription relatif à un emprunt obligataire consistant en un emprunt de plusieurs centaines de milliers d’euros in fine au taux de 8 % l’an, sur 12 ans ;
– une promesse d’achat des titres de la SEL P ;
– une promesse de vente des titres de la SEL P (ayant pour associés Monsieur C et la SPFPL C) au profit de la société A (laquelle n’est pas pharmacien).
Et Monsieur C signe avec la société B (propriété de la société A) un contrat pour que son officine P adhère au groupement B.
Il est prévu notamment que la pharmacie P doit rester adhérente du groupement B tant que la SPFPL C est débitrice envers la société A. Par ailleurs, il est également souscrit auprès d’une banque de réseau française un emprunt afin de pouvoir financer l’ensemble de l’acquisition.
Monsieur C résilie son adhésion au groupement
Ultérieurement, Monsieur C sollicite un rendez-vous avec la société A pour renégocier son accord, s’estimant avoir été trompé comme d’autres pharmaciens adhérents du groupement B.
Il met en cause notamment le non-respect du principe de l’indépendance du pharmacien, ainsi que du secret professionnel. Monsieur C résilie son adhésion au groupement B.
La société A considère que la résiliation de l’adhésion à la société B est une violation du contrat de souscription de l’emprunt obligataire et demande à la SPFPL C le remboursement anticipé des obligations convertibles en actions détenues par la SPFPL C. La société A le met en demeure de rembourser le capital et les intérêts sous 10 jours.
En mai 2025, le tribunal judiciaire de Paris prononce la nullité de la promesse d’achat des titres de la SEL P.
Clauses du contrat
En 2025, la société A demande que la SPFPL C soit condamnée à lui rembourser le capital emprunté initial, majoré des intérêts au taux contractuel de 8 % l’an, soit une somme représentant le double de la somme empruntée initialement.
En effet, certaines clauses signées dans le contrat de souscription des obligations convertibles prévoient notamment que le pharmacien titulaire C et sa SPFPL C s’interdisent sauf accord préalable de la société A :
– de modifier les statuts ;
– de cesser ou non renouveler le contrat avec le groupement B.
Le contrat entre le groupement B et la pharmacie prévoit notamment l’engagement d’effectuer 90 % de ses achats de médicaments génériques auprès des fournisseurs de médicaments génériques référencés par le groupement B. Et que tout manquement partiel est susceptible d’entraîner une augmentation des cotisations trimestrielles dues au groupement B.
Ce que dit le jugement
Dans son jugement rendu en janvier 2026, le tribunal judiciaire de Paris a :
– considéré que ces aménagements contractuels conféraient un pouvoir indirect à la société A sur le fonctionnement tant de la SPFPL C ainsi que la SEL pharmacie P puisque l’aval de la société A était nécessaire à la prise de différentes décisions les affectant, notamment le choix de fournisseur de médicament ;
– prononcé la nullité des stipulations ci-dessus, considérant notamment qu’il avait été manqué aux devoirs d’indépendance du pharmacien ;
– débouté la société A de sa demande en paiement de la somme, initialement emprunté plus les intérêts contractuels, capitalisés, courus jusqu’au paiement de la somme au taux de 8 % par an.
