Une fois le compromis signé, vendeur et acquéreur n’ont qu’un souhait : que la cession intervienne le plus rapidement possible. Mais il va leur falloir composer avec les délais inhérents à toute cession d’officine.
Commençons par distinguer le schéma de l’installation, du planning de l’installation, le second découlant du premier. Le schéma d’une installation est rigoureusement identique quelle que soit l’opération envisagée : cession de fonds ou de titres de société. Le compromis sous conditions suspensives conventionnelles (acte 1) initie le processus de cession, suivi de l’acte de cession sous condition suspensive règlementaire (acte 2). Enfin, l’acte réitératif (acte 3) constate la réalisation de l’opération et le paiement du prix. Le planning de l’opération est conditionné par ce schéma, chaque acte ne pouvant être signé que si les conditions suspensives stipulées à l’acte précédent sont réalisées.
Délais inhérents aux conditions suspensives conventionnelles d’usage (acte 1) : environ 2 mois
◆ Le banquier : À moins de disposer de l’intégralité des fonds (ce qui est, reconnaissons-le assez exceptionnel), tout acquéreur va devoir solliciter un financement. Le délai d’usage pour obtenir un financement est de 8 semaines. À condition de présenter à la banque un dossier complet et de faire diligence pour toute demande d’information complémentaire.
◆ L’assureur : Sauf à de très rares exceptions, la banque pressentie va demander à l’acquéreur de souscrire une assurance décès/invalidité/incapacité de travail, qui prendra le relais du remboursement du prêt en cas d’impossibilité provisoire ou définitive de travailler. Paradoxalement, il est parfois plus compliqué d’obtenir un accord d’assurance qu’un accord de prêt, car encore faut-il pouvoir obtenir des RDV médicaux à bref délai. Sans compter que, une fois les examens passés (ils dépendent du montant emprunté), le dossier est ensuite soumis à un comité médical, qui pourra ordonner des examens complémentaires.
◆ La mairie : Toute cession de fonds de commerce est soumise à la purge du droit de préemption de la mairie du lieu d’implantation. (Pour rappel : un droit de préemption est un droit qui permet à une personne de se porter acquéreur en lieu et place de l’acheteur dans le cadre d’une vente)… Soyons clairs : jamais une mairie ne préemptera une officine. Néanmoins, elle dispose d’un délai de 2 mois pour se positionner et le processus de cession ne peut avancer tant que la mairie ne s’est pas positionnée. À défaut de réponse dans les 2 mois, la mairie est considérée comme ayant implicitement renoncé.
◆ La mairie encore : La mairie du lieu d’implantation devra également être sollicitée afin de recueillir les données d’urbanisme propres à l’environnement de la pharmacie cible. Le délai de réponse est également de 2 mois.
◆ Le bailleur parfois : Les modalités de cession du droit au bail peuvent requérir l’accord préalable du bailleur à la cession ; ou bien doit-il consentir au renouvellement du bail. Ou encore, l’acquéreur souhaite effectuer d’importants travaux qui doivent recevoir l’autorisation du propriétaire, voire de la copropriété (délai d’au moins 3/4 mois). Compter au moins 2 mois, car le bailleur pourra être tenté de négocier son accord à une augmentation du loyer (qui, a priori est illégitime).
Délais propres aux cessions d’officines (vente sous condition suspensive réglementaire – acte 2) : environ 3 mois
La cession d’une officine est soumise à une condition suspensive tirée de l’article L 5125-9 du Code de la santé publique : tout exploitant doit solliciter l’enregistrement d’une déclaration d’exploitation.
Afin d’obtenir ces inscriptions, le dossier doit donc être déposé auprès des instances ordinales, qui ont un délai de traitement différent selon les régions :
• En amont : le dossier doit être déposé entre 1 à 2 mois avant la date de la session ordinale.
• En aval : la cession ne peut se réaliser avant l’expiration d’un délai d’un mois, destiné à permettre à l’acquéreur d’obtenir ses cartes CPS.
• Le nombre des sessions ordinales varie lui aussi en fonction des régions : cas général, 1 réunion tous les mois ; en PACA par exemple, 1 fois tous les 2 mois.
En réalité, ce sont les dates des sessions ordinales qui vont conditionner le calendrier d’une cession.
De façon générale, le délai, entre la signature d’un compromis et la réalisation de la cession est d’environ 6 à 7 mois. •
